前言联华策略

广东美亚旅游科技集团股份有限公司(简称“美亚科技”)拟在北京证券交易所上市，其招股文件及三轮审核问询函披露，多项情况引发监管关注。

对一家把自己讲成“商旅数字化平台”的公司而言，真正决定它能不能把票卖出去、把规模做起来的，并不只是一套系统界面，而是国际航协BSP额度背后的财务担保、资金周转的速度，以及客户链条能否被完整解释清楚。

于是会看到一种颇具象的画面。

在银行保函、担保函与现金存单这些冷冰冰的金融工具之外，曾经还站着一排自然人的房产证——实际控制人、亲属、员工及其近亲属，把个人信用拆成一块块抵押物，去换公司在票务链条里继续滚动的空间。

同一份回复里，另一组数字又把叙事往前推了一步。

有的“房产业主”并非单纯出于情义或职业绑定，他们曾接受过实际控制人的无息借款，用来偿还房贷；而在这种借贷关系之上，他们又为发行人无偿提供了抵押担保。

于是“担保是否应该收费、费用是否应该入账”不再只是会计技术问题，而变成了一条更细的利益路径——借款与担保之间，究竟是互不相干的两件事，还是某种隐性对价的两端？

公司最终补提的未确认担保费金额并不大，但监管仍要逐一拆开担保金额、期限、费率依据与计算过程，甚至把“应收未收”的比例一路比到归母扣非净利润上。

更耐人寻味的是，问询并没有停在担保。顺着客户核查的线索往下翻，会遇到另一种反差。

注册资本不高、人员规模不大的旅行社，却在一年内做出数亿元级别的机票销售；新增客户的统计口径在不同回复里出现差异，又被解释为“分类标准不同”。

当这些细节与“担保链条”并排放在同一个IPO进程里，很难不产生一个更大的疑问。

美亚科技的增长与运营，究竟是建立在可复制的系统能力与风控机制上，还是仍在依赖若干关键节点？

01

控股股东关联担保与会计处理

审计问询函指出，美亚科技的实际控制人、其近亲属，以及包括员工在内的多名关联自然人为公司提供了多笔无偿的房产抵押反担保。

其中，第三类情形尤其引人注意。若相关员工以前曾接受实际控制人提供的无息借款，则这类担保行为实际上带有“代垫”性质，按照一般商业惯例应付给公司担保费，却在会计上未确认。

问询函对这一点进行了量化。

假设市场担保费率为2%，2021-2024年累积尚未收取的担保费，相对于当期归母扣非后净利润的比例分别高达5.11%、2.99%、2.28%、2.27%；若按3%费率计算，相应比例为10.41%、6.90%、5.13%、5.40%。这些数字表明，如果按惯例计提，未确认的担保费额在某些年份占净利润比重不容忽视。

虽然绝对金额只有数万元规模，但监管显然担心这反映出关联人实质性“代垫”利益的可能。

对此，美亚科技解释在评估中，公司将代垫性质的费用限定于被实际控制人无息借款波及的担保人(即问询函中的“第三类房产业主”)，并据此计算未确认担保费。

结果表明，即使按3%费率测算，2022-2024年每年未确认担保费也仅在4.11万至5.25万元(占当年归母净利润比重仅为0.69%~1.06%)。

公司认为，这些费用数额极小，“对财务报表整体影响不重大”，并于2025年11月通过《前期会计差错更正公告》补充计提了2021-2024年的相关担保费用。

表面上看，这一补提使得占净利比例大幅缩小(2024年仅0.46%~0.69%)，似乎风险可控；但从风险管理角度看，却值得警觉。

担保费究竟是“应收”还是“已付”并不改变其未来或隐含义务的实质—关联人间的利益输送以及对实际控制人的依赖仍然存在。

其次，当问询函询及后公司调整时，我们才看到这一账外安排，这暴露出此前信息披露和内部控制的不足。

更重要的是，实际控制人所关联的中创盈科集团报告期内持续亏损，截至2024年6月底尚有约3.71亿元银行贷款未偿，加之其他未披露的大额负债，整体资金链明显紧张。

实际控制人通过关联员工输送无息融资并担保公司，可理解为其对集团内各实体风险的分散或对公司偿债的依赖。

如果相关集团出现资金困难，上述无息借款和无偿担保可能带来连锁效应，对公司偿债能力和经营稳定性构成威胁。

虽然补提了小额费用，但这些背后的治理隐患和财务透明度低的问题，值得投资者深入思考。

02

客户与供应商核查疑点

审计问询函特别强调，一组新客户“典实集团”引发关注：该集团下属的两家旅行社注册资本仅150万元和50万元，分别只有5人和14人(公司回复数据)，却在2023年实现了2.33亿元的机票销售(2024年上半年1.63亿元)。

如此低资本金、少人手却拥有巨大交易规模，对比行业通行经验颇为异常。

按常理，小型旅行社若无强大资金实力或关联资源，很难承担如此庞大的票务交易量。

公司解释称，这主要得益于该集团背后有近百人的关联支持团队，以及与主要OTA平台(携程)完成了API对接，实现自动出票和智能对账，因而能高效运作。

该解释指出典实集团依托关联公司及技术系统分工协作来支撑规模，但也暗示该业务事实上超出了上述两家法人实体本身的资源和控制范围。

这种模式使得会计核算变得复杂：客源主要来自携程平台，资金链条可能跨越多家关联方，增加了信息披露风险。

即便发行人最终确认这些收入真实合法，前述匹配问题仍令人质疑其可持续性和透明度。

同时，审计机构注意到，公司在不同回复中披露的“新增客户”销售金额数据口径不一。

公司解释称，这仅是统计口径差异造成：一次是以“报告期新增首次交易客户”为标准计算，另一次是以“报告期内非前期客户汇总”为标准，因此统计结果不同。

比如被并入“存量客户”的西南万商网服，在一种口径下计入新增客户，在另一种下则归为存量客户。虽然这种解释从数据统计角度成立，但也反映出发行人对客户分类的逻辑并不统一，容易引起混淆或误解。

数据不一致本身不足为奇，但在信息披露层面，这种“口径不一”给投资者造成判断困难，也给“重大客户增量速度过快”的风险蒙上遮掩色彩。

质疑还来自对“异常客户”的筛查。

如新进入后即成为主要客户、法人地位可疑、与前员工关联、客户与客户或供应商高度重合等。

针对这些类型，保荐机构和会计师核查发现，报告期内真正满足“当年新增即跃居前20大客户”的有两例：广州典实集团和南方电网集团(新能源互联网服务业务)。

随后他们对这两个客户分别进行了函证、走访和样本订单核对，发现绝大部分销售得到对应确认(如对广州典实集团的订单，确认率达97.01%)；未回函部分也做了替代测试。

最终结论是，这两笔交易虽然规模突然增大，但各有合理解释。

典实集团拥有OTA销售优势、量大货源稳定，与发行人合作后迅速带来高额业绩具有合理性；南方电网项目因2022年底中标，2023年刚刚切换采购对象，也符合预期。

可见，审计人员在核查后并未发现实质性问题，但上述查核过程也揭示了发行人客户群的高度波动性。公司风险提示书称客户集中度“相对较低”、长期合作稳定，但实际运营中只要出现几笔大客户的变动，收入结构就可能发生较大变化，这与招股书所言形成对比。

即便审核人员暂时认定了交易的真实性，上述案例也显示供应链和客户关系可突生变数，发行人对此的应对能力尚未充分展现。

虽然问询重点在客户核查，但类比可推。

如果关键客户存在上述矛盾，供应商端是否也需警惕类似“关联交易”风险？

招股书中披露，美亚科技的主要供应商相对稳定，没有对单一供应商的过度依赖；与主要供应商间无近亲属关联。问询函并未指出具体供应商问题，但要求补充说明对其他供应商的验证覆盖情况。

结合客户端发现的模式，不排除未来调查时需关注是否有供应商由前员工或关联方控制、以及是否存在特殊资金往来。

实际上，问询函中已要求解释“前员工邓春生控制的供应商或客户与发行人之间是否存在异常资金往来”，这说明监管层对潜在关联方交易相当敏感。

虽然目前可查资料不足以断定此类情形，仍需留意发行人和实际控制人之间资金流动的完整披露。

03

研发费用归集与资本化

美亚科技定位为“泛商旅出行服务数字化平台”，高度强调技术创新。

招股书披露的研发投入占比为2021年4.49%、2022年5.14%、2023年6.61%，并宣称研发项目均为新技术创新而非旧有系统迭代。

然而，问询函对研发费用真实性提出了质疑：一是研发人员构成问题，二是研发费用资本化问题。一方面，审计机构发现报告期末公司研发人员分别为80、96、112、115人，但其中部分人员专业与计算机、信息技术等并无关联，而其他“技术人员”主要从事运维工作。

这意味着并非所有被标记为“研发”的员工都具有开发背景。

发行人回复称研发人员确实参与了项目立项、需求调研、开发测试等工作，每位研发人员在Visual Studio等开发环境中进行编程，日常运维由运维部门负责，并无证据显示研发人员参与大量非研发事务。

即便如此，这里隐含一个合理怀疑。当系统运维人员乃独立设置时，若有人混入研发团队执行运维任务，是否存在研发费用列支的不当可能？虽然未发现明确违规证据，但对研发项目的归集标准和人员划分应高度关注。

另一方面，招股说明书明确表示报告期内公司研发投入均已“当期费用化”，不存在任何资本化处理。截至2023年底，公司账面无形资产仅为约0.10~1.72百万元(占非流动资产比例2.83%-4.62%)，主要为外购软件许可，几乎未见因自主研发形成的资产。

这意味着所有符合条件的开发阶段支出或被直接计入当年损益。

理论上，根据会计准则，只有在项目处于开发阶段并满足五项条件后才可以资本化。

因此，要么公司研发项目并未达到资本化标准(例如尚未形成可行的内部使用系统或尚无可靠计量)，要么公司选择采取较为保守的会计策略将研发支出全额费用化。

从保守角度看，这避免了高额长期资产与摊销的财务风险，但也使得当期费用负担较重，利润相对偏低。

对比同业可知，这种做法并不罕见。

例如上市旅行公司南京商旅2023、2024年研发支出均为费化支出(分别约743万、720万人民币)，也没有资本化项目。

然而，国际视角下的在线旅游巨头研发投入更高(如携程2021-2023年度研发投入占营业收入高达约27%~45%)，资本化占比亦往往不为零。

美亚科技的研发投入占比近年虽呈上升趋势，但仍仅属中等水平。如果其宣传的“深度科技创新”属实，则投资于研发的绝对金额和资本化成果看起来并不突出；反之，如果研发真正投入充足，其计提摊销的压力也应有所显现。

公司披露研发项目明确以“泛商旅场景的新技术”为核心，与可比公司类似，并无明显夸大。

然而，研发人员与开发项目数量的快速增长(2021至2023年研发人数增加逾三成、项目数累积83项)也值得关注其匹配性：单个项目平均投入约100万元，人员平均约5人，工作量居中偏高。

发行人称将继续加大研发投入并列出大数据、区块链、数字人民币等研究课题，均为符合高新企业政策的活动。

但这些项目的研发进度与最终产品转化效率如何？是否存在将常规维护升级误归为研发的空间？

截至目前可见信息显示，研发费用确实存在联华策略，但“资本化率为零”及人员专业结构中潜在的“水分”仍留待持续观察。

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